Frankie Dunn (Clint Eastwood) runt een boksschool in een kansarme buurt. De serveerster Maggie Fitzgerald (Hilary Swank), afkomstig uit een armoedige familie in Missouri wil absoluut aan de bokssport meedoen en dan het liefst als kampioen. Bij de boksschool probeert zij Frank te overtuigen om haar te trainen, maar daar voelt hij niets voor. Ex bokskampioen Scrap (een rol van Morgan Freeman) weet hem toch te overreden. Uiteindelijk komt ze in een wedstrijd terecht tegen de wereldkampioene Billy The Blue Bear (een rol van de Nederlandse kampioene kickboksen Lucia Rijker). Dit gevecht loopt niet goed af voor Maggie: Billy geeft haar een illegale slag wanneer de ronde voorbij is en de scheidsrechter niet kijkt. Maggie komt zo ongelukkig terecht, dat ze haar nek breekt en in een wrak verandert. Uiteindelijk weet zij Frankie te overtuigen dat het leven geen zin meer heeft voor haar. Frankie besluit haar een dodelijke injectie te geven.